役員退職金の法人税法上の算定方法（功績倍率・分掌変更）について

2017年4月25日2025年8月9日

役員退職金の損金（経費）算入額の算定方法は、法人税法上の定めが明確ではなく、グレーゾーンが多いので、納税者側がきっちりとした算定の基準に則って金額を決めていると税務調査官に印象づけることが大切です。

仮に、不適切な算定方法による役員退職金だと疑われて、税務調査官が適切だと考えるデータを基に損金（経費）算入限度額を算定されると、納税者にとって、相当不利な損金（経費）算入限度額を設定されてしまう可能性があります。

そこで今回は、役員退職金の法人税法上の算定方法（功績倍率・分掌変更）について確認していきます。

役員退職金の損金（経費）算入額の一般的な算定方法

役員退職金の損金（経費）算入額の一般的な算定方法は、以下のようになります。

最終役員報酬月額×役員在任期間×功績倍率

上記の算定式の功績倍率に法人税法上の根拠がないため、功績倍数について、しばしば税務署と納税者の間で争いが起きます。

ただし、法人税法上の明確な根拠はないので100％とは言えませんが、実務上、一般的に下記の功績倍率を使用していることが多く、納税者側は下記の功績倍率を参考にしていれば、功績倍率が高すぎると税務調査官に言われる可能性は低いです。

ただし、ここ最近の争いでは、代表取締役の功績倍率が1倍程度だと認定されたケースもあり、判断が難しくなってきています（ただし、もともと納税者側が非常に高い功績倍率を設定していたため否認されたケースです）。

例えば、代表取締役の功績倍率ですが、3.0はあくまで参考であり、必ずその数値にしなくてはならないという訳ではありません。

役員退職金の功績倍率を決めるポイントは以下の3つです。

上記3つを踏まえた結果、例えば、代表取締役の功績倍率が3倍ではなく、4倍だと納税者側で判断したのなら、役員退職金を多く損金（経費）に算入することも可能ですし、理にかなっているのなら税務調査でも認めれる可能性はあります。

ただし、類似法人の平均功績倍率、類似法人の最高功績倍率はデータが公開されていないので納税者側では推測しかできませんし、退職役員の個人的な事情は説明しにくいので、実務上、税務調査で争いたくない場合は3.0倍にすることが多いです。

役員退職金の算定式は、最終役員報酬月額×役員在任期間×功績倍率だと説明しました。

そのうえで税務調査で否認されないように以下の点に注意しましょう。

退任する最終年の役員報酬をいきなり上げて、役員退職金を増やそうとしても当然否認されます。

役員退職金を高額にするために、最終役員報酬月額を引き上げるつもりならば、ある程度の期間を通して増額していくべきでしょう。

類似法人の功績倍率のデータは公表されていないので、納税者側からは分かりません。

よって、税務調査官から類似法人の功績倍率を挙げられてしまった場合、その倍率が高いか低いかを議論しても無駄になります。

ただし、類似法人の抽出過程の適切性については議論できる可能性があります。

税務調査官側からは、納税者の売上水準の半分や倍ぐらいの法人を類似法人として選定してくることもあります。

功績倍率に不満が残るようなら、「売上が半分や倍の法人が本当に類似と言えるか？」、「同等の売上規模の会社を再度見つけられないか？」を十分に議論すべきです。

つまり、データの正確性では勝てないが、抽出の仕方は争えるのではないかということになります。

ここまでは、役員退職金の算定方法をまとめてきましたが、そもそも「本当に代表取締役は退職したのか？」で税務調査官と協議になるケースがあります。

同族会社で、分掌変更（代表取締役が会長や監査役に退陣しながらも引き続き会社に在籍すること）が起きた場合です。

国税局のホームページでは、以下のように記載されています。

分掌変更により役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したのと同様とみなせる場合には、退職金を退職給与として取り扱える
引用：国税庁HP「役員の分掌変更の場合の退職給与に関わる法人税基本通達」

分掌変更が起きた場合、実質的に退職したのと同様と見なせるならば、退職金を支払い、支払った退職金を損金（経費）算入してもOKだということです。

しかし、同族会社の場合、元々代表取締役であった人は、新代表取締役の親の可能性が高く、行動に制限をかけることはかなり難しい場合があります。

そこで、「本当に代表取締役は本当に退任したのか？」と税務調査官に突っ込まれないためのポイントを４つ記載しておきます。

最低限以下の４つのポイントだけは、外さないように元代表取締役と新代表取締役で協議しておいてください。

稟議の決裁者に元代表取締役は含めない。
⇒見るのはOKですが、名前は絶対に出さないでください。
社内の人事権が新代表取締役にあることを明示する。
⇒人事発令等社内文書は、新しい代表取締役の名前で発行してください。
重要な取引先との折衝は新代表取締役に任せる。
⇒退任した代表取締役等は絶対に矢面に立たないでください。
正式文書の捺印は新代表取締役が行う。
⇒誰がハンコを押しているかは正直どうでもいいです。
新代表取締役の手元にハンコが保管されていることが大事です。
元代表取締役の机の前にハンコを絶対置かないでください。